华塑控股拟购资产被曝存重大造假嫌疑

2018-04-11 11:19:03|

来源：网易财经

4月10日，《环球网财经频道》发布一篇标题为《华塑控股拟购资产存重大造假嫌疑股改往事发人深省》的深度报道，引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

据《环球网财经频道》报道：华塑控股早先的前身为天歌科技，原本是集体所有制企业，由于自身经营不善在2009年就已经处于资不抵债的状态，距离破产退市进一步之遥;加之股东构成牵涉到不同方面的复杂利益，导致该公司成为股权分置改革中的“困难户”，直到2013年还未完成股改，股票简称一度为S*ST华塑。

该公司在2013年8月拿出了第一版《股权分置改革说明书》，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，每持10 股流通股将获得4.15 股转增股份，相当于向流通股股东每10 股直接送1.32股，大大低于当时其他上市公司实施股权分置改革时针对流通股东每10 股送3股的平均水平。因此，在随后2013年9月16日召开的2013 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议被否决，是该公司的股改再次陷入僵局。

3个月之后，也即2013年12月，该公司拿出了第二版《股权分置改革说明书》，引入了成都麦田投资有限公司，由后者向上市公司赠予2亿元现金和成都麦田园林有限公司100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。根据相关数据披露，截至2013年9月30日成都麦田园林经审计的净资产为5683.81万元、股权评估值为20228.59万元，溢价率高达近3倍。

股改方案同时约定由上市公司实施资本公积金定向转增575473233股，其中向麦田投资定向转增198205920股、其他全体流通股股东将获得转增377267313股，流通股股东每10股实得转增股份20股;同时，麦田投资还将无偿获赠上市公司原大股东鑫银投资的100万股非流通股。

这个方案的本质就是麦田投资以“现金+股权”的方式，获取上市公司的股份，实际上是重大资产重组的范畴。但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：接受附义务的资产赠予或者对外捐赠资产，资产赠予或对外捐赠达到上市公司资产总额50%以上的，应当履行《办法》规定的相关义务和程序。

但是麦田投资与上市公司签署的协议中，现金和股权的捐赠并没有附有其他义务，所涉及到的100万股非流通股回赠也只是与上市公司原大股东鑫银投资之间的协议，与上市公司并无直接关系，同时捐赠比例没达到资产总额的50%。这样一来，麦田投资就完美地避开了《上市公司重大资产重组管理办法》里关于公司并购的政策门槛，成功绕开了监管审核。

从麦田投资对华塑控股的资本运作来看，所付出的成本就是2亿元现金和子公司股权，所获得的则是199205920 股股票，华塑控股的二级市场股价在2013年末为4元，也即麦田投资通过现金+股权总共换来了价值近8亿元的流通股股票。

而且根据上市公司在2014年3月6日发布的《股权质押公告》显示，在此次股权分置改革完成、顺利获得了上市公司股票后不久，麦田投资便向东方证券质押了1亿股股份。如果该公司能够获得5折的质押率，则恰好与麦田投资向上市公司支付的现金对价部分金额一致。这也导致麦田投资通过所获得的1亿股上市公司股票质押，即可以回笼当时所付出的现金对价;同时，原先持有的成都麦田园林股权，便对应着剩余的9920.59万股股票。那么，麦田园林又是怎加一个“优质”资产呢?

根据当时上市公司发布的公告显示，麦田投资向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是“缓解公司现金极度匮乏局面、化解债务危机、避免公司破产的重要保障;也是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。”

但是仅从财务数据来看，在成都麦田园林被赠予华塑控股之前的2012年，实现净利润仅为746万元，较2011年的829.82万元还出现了小幅下降;2013年前三季度实现净利润也不过才616.03万元，同比增幅非常小，对应着成都麦田园林的盈利成长性并不乐观。而这家公司经评估赠予给上市公司时，却作价达2亿元以上、市盈率将近30倍。

不仅如此，从成都麦田园林的资产构成来看，以园林林木资产为主的存货是该公司最重要的资产类别，2013年9月末所拥有的9529.89万元存货资产，相当于总资产的三分之二以及净资产的1.67倍。成都麦田园林属于泛农业行业，相较于其他生产类型资产，园林资产的评估难度是很大的、定价随意性较高，因此一直以来园林行业以及更广范围的农业行业，都是比较容易实施财务造假的行业，典型者如“绿大地造假案”，以及“步森股份拟收购康华农业造假案”，都是这方面的典型案例。

在被注入到上市公司之后的几年中，成都麦田园林的盈利迅速垮塌，2016年的实现营业收入只有32.66万，净利润则更是暴亏将近2000万，不仅没有给华塑控股带来预期中的“快速转型”，相反还成为上市公司的沉重包袱，成为华塑控股重要的亏损源之一。

华塑控股在本次重大资产重组方案中，便计划以6499.5万元的价格出售麦田园林92.85%股权，整体估值仅为当初作为股权分置改革对价、并注入上市公司时评估价值的三分之一以下。这不禁引发投资者质疑：华塑控股在当初实施股权分置改革时，上市公司接受麦田园林的评估价值失真?是否存在通过虚增麦田园林预期盈利能力、人为抬高评估价值并借此减少全体非流通股股东向全体流通股股东实际支付对价金额?

同时，华塑控股此前持有麦田园林100%股权，本次之所以没有对外转让全部麦田园林股权，原因是“麦田园林7.15%股权于2017年11月23日被渝中区法院司法冻结，保全限额160 万元”。也即，上市公司因为160万元的债务司法保全，而影响到价值500万元以上的麦田园林股权转让。

此外，华塑控股在本次重大资产重组方案中，还计划计划以1.15亿元的整体估值，收购樱华医院51%股权，较该公司账面净资产溢价了385.99%，并在公告中披露樱华医院2015年实现净利润365.05万元、截止到2015年末时净资产多达2041.98万元，在正常的会计核算逻辑下，这就对应着樱华医院2014年末的净资产约在1700万元左右。